中国银行应承担“原油宝”投资者适当性管理、产品结构设计缺陷等责任

最近几天，金融行业最热闹的事情，莫过于中国银行原油宝（个人账户原油）事件了，各家媒体各说各话，莫衷一是，希望本文能够把这个事情说清楚、道明白。

经分析发现，中国银行存在投资者适当性管理、产品结构设计等责任，从而导致投资者承担额外的巨大风险。

一、中国银行原油宝（个人账户原油）是什么？

根据中国银行的官网介绍，原油宝是中国银行推出的个人账户原油业务（介绍网址：#https://www.boc.cn/pbservice/pb3/201712/t20171218_10998217.html）。

（一）原油宝简介

原油宝是指中国银行面向个人客户发行的挂钩境内外原油期货合约的交易产品，按照报价参考对象不同，包括美国原油产品和英国原油产品。其中美国原油对应的基准标的为“WTI原油期货合约”，英国原油对应的基准标的为“布伦特原油期货合约”，并均以美元（USD）和人民币（CNY）计价。中国银行作为做市商提供报价并进行风险管理。个人客户在中国银行开立相应综合保证金账户，签订协议，并存入足额保证金后，实现做多与做空双向选择的原油交易工具。

原油宝产品为不具备杠杆效应的交易类产品，按期次发布合约，合约采取“交易品种+交易货币+年份两位数字+月份两位数字”组合方式命名。

2018年1月，中国银行开办“原油宝”产品，为境内个人客户提供挂钩境外原油期货的交易服务。其中，美国原油品种挂钩芝加哥商品交易所（CME）的德州轻质原油（WTI）期货首行合约。

（二）原油宝的产品特点：

（1）原油宝支持美元和人民币同时交易。WTI与布伦特原油以美元（USD）和人民币（CNY）计价。

（2）原油宝是账户交易类产品，账户中的原油份额不能提取实物。

（3）原油宝采用保证金交易形式，暂不提供杠杆，可以进行多空操作。

（4）交易起点低：交易起点数量为1桶，交易最小递增单位为0.1桶。

（5）渠道便捷：客户可通过中国银行网上银行、手机银行等银行渠道办理交易业务。

（6）T+0交易：日内可多次进行交易，最大限度提高资金效率。

（三）原油宝的产品价格：

中国银行在综合考虑全球相关原油市场价格走势、国内人民币汇率走势、市场流动性等因素的基础上向客户提供交易报价，并可根据市场情况对交易报价进行调整。

（四）原油宝的服务渠道与时间：

原油宝业务交易渠道为柜台交易、网上银行、手机银行和E融汇。通常情况下，国际原油产品（含WTI原油和布伦特原油）交易时间为周一至周五8:00至次日凌晨2:00，伦敦冬令时（伦敦10月最后一个周日至次年3月最后一个周日）结束时间为次日凌晨3:00。若为合约最后交易日，则交易时间为当日8:00至22:00。遇主要国际市场假期、国家法定节假日以及自然灾害等不可抗力事件时，原油宝各合约交易时间可能发生调整，以中国银行门户网站相关公告信息为准。

二、原油宝的问题出在哪里？

此次为“人民币美国原油2005合约”，根据上文所说的“交易品种+交易货币+年份两位数字+月份两位数字”组合方式命名规则，这个合约是“WTI原油”、人民币交易、2020年5月的原油合约。

“WTI原油”是指美国原油品种挂钩芝加哥商品交易所（CME）的德州轻质原油（WTI）期货首行合约。

根据中国银行原油宝的交易规则，该合约在北京时间2020年4月20日22:00，为中国银行向个人客户提供交易的截至时间。该时间点之后，个人客户不允许交易。

在此时间点之前，个人客户可以选择平仓离场，而这个时间点仍有持仓的客户，有“移仓”或到期轧差处理两种模式。根据2020年4月24日中国银行官网发布的《中国银行关于“原油宝”产品情况的说明》，约46%中行客户主动平仓离场, 约54%中行客户移仓或到期轧差处理（既有做多客户，也有做空客户）。

移仓或到期轧差，中国银行如何处理，没有官方口径，但可以参照中国工商银行官网发布的《中国工商银行账户原油业务知识问答》的处理规则：

（1）对于选择“移仓”处理的客户，根据客户的“移仓”指令，按照实时报价为客户办理转期操作，并完成结算：客户与银行之间平仓上期产品得到资金，并买入相同数量的下期产品；若买入下期产品的资金少于上期平仓所得资金，则多余资金退回到客户的资金账户。若买入下期产品的资金多余上期平仓所得资金，则差额从客户资金账户扣除补足；若客户资金账户资金足额，则成功进行“移仓”买入下期产品；若客户资金账户不足额，则“移仓”失败。

（2）对于“到期轧差”处理的客户，银行按客户办理结算，具体规则是：首先，在交易结束日，银行根据CME公布的结算价格为结算价格（若人民币产品则约定时间的汇率换算）；其次，银行在结算日前公布原油宝的结算价格；最后，在结算日，银行按结算价格向客户结算。

根据以上的规则，按合同办事的话，最终各个客户的办理规则如下表：

根据期货交易所规则，该合约的到期日是美国时间2020年4月20日，换算成北京时间2020年4月21日凌晨，因此，最终合约结算价为期货交易所按照北京时间2020年2点28分至2020年2点30分的均价计算得出。最终，期货交易所及中国银行公布合约的结算价为-37.63美元（或人民币-266.12元）。而在北京时间2020年4月20日22:00，客户交易截止时间，银行公布的实时交易价格约为11美元。

因此，对于“到期轧差”（包括移仓失败被动或主动指令到期轧差）的客户来说，需要承担市场价格大幅下跌的损失。对于中国银行来说，需要承担“做市商”的风险，包括：一是，客户选择平仓，银行需要承担“银行买入价”与“到期结算价”之间的亏损。这个风险主要是银行“做市”的风险，主要看银行做市时是否实时进行平仓，即银行承担的“做多、做空”之间的风险敞口，这个不得而知。二是，客户选择移仓，且移仓成功，银行需要承担类似于客户平仓的风险。

三、出现问题的根源是什么？

中国银行的个人账户原油（原油宝）的交易结构如下图：

出现这个“天量”的亏损，甚至让客户需要向银行补充“天量”的资金，对客户和银行来说，都有一定的责任：

（一）客户的责任

对于客户来说，应该提升风险意识，不是将是否亏损依靠于最终的“到期结算价”。一般来说，在国际金融市场异常时，到期日结算价也常常会出现非常异常的价格。若客户不愿意继续投资，应该提前进行平仓交易，而不是等待“到期结算价”；若客户愿意继续投资，则应提前进行移仓操作，而不是在最后时点进行移仓，以提升移仓成功的可能性。

考虑到个人客户是非专业投资者，风险意识有待加强，出现这种情况的可能性还是挺大的。

（二）银行的责任

首先，银行应该承担产品结构存在缺陷的责任。一是，银行的交易时间和交易所交易时间的时间差，这个时间段的风险没有相应的安排。根据银行的交易规则，2020年4月20日22:00，为客户交易截止时间。在这个时间之前，客户可以选择平仓、移仓、到期轧差（即按市场价结算现金）三种操作。

若客户选择平仓，则客户以“银行买入价”获得资金，银行承担“做市”的风险，即综合各个客户“多、空”敞口的风险。在该案例中，若银行没有及时降低自身做市的风险敞口，将承担巨大的损失。

若客户选择移仓，此次有影响的为“到期移仓”操作，客户和银行的责任类似于“到期轧差”的情形。

若客户选择“到期轧差”，根据规则，银行按照到期结算价，对客户进行结算，则根据合约，客户承担市场大幅下跌的风险，在合同层面，银行并不承担风险。

其次，根据网络媒体发布的消息，50%保证金时，银行提示风险；20%保证金时，银行开始进行平仓。而此次CME的原油价格最低下探到-40美元，最终收盘在-37.63美元，毫无疑问，价格下探到了保证金的20%以下，而中国银行并没有进行平仓操作，或者有平仓操作，但未平仓成功。根据中国银行2020年4月22日发布的公告《中国银行关于原油宝业务情况的说明》：“对于原油宝产品，市场价格不为负值时，多头头寸不会触发强制平仓。对于已确定进入移仓或到期轧差处理的，将按结算价为客户完成到期处理，不再盯市、强平。”因此，若银行交易时间截止后，至交易所交易截止时间之前，市场价格的大幅波动，客户将无法及时平仓止损，因此将承担巨大的市场波动风险。若市场价格大幅下跌（此次出现的情况），持有多头的投资者，将承担巨额损失；若市场价格大幅上升，持有空头的投资者，将承担巨额损失。毫无疑问，这是产品结构的巨大缺陷。

四、原油宝争议需要明晰的问题

出现这个“天量”的亏损，从合同来看，投资者需要自担风险，但银行也存在较大的责任，需要明确几个问题：

银行投资者适当性管理是否恰当？

可以购买原油宝的客户为“平衡性”风险承受能力的客户。而这次风险情况，说明客户可能承担非常大的市场风险，因为原油市场波动剧烈，应该仅由最高风险承受能力的投资者才是合格的投资者。

银行的产品结构是否有巨大缺陷？

到期日22:00为客户的交易截止时间，下一日凌晨2:30是交易所的交易截止时间，在这个时间段，客户无及时平仓止损的交易渠道，说明产品存在较大的缺陷。对于银行来说，在交易所截止时间之前，截止与客户之间的交易，以避免后续时间的“做市”风险，对银行来说，确实是一种控制风险的方式，银行可以避免不断接受客户交易，无法及时平衡多空交易的风险敞口，导致巨大的风险敞口。但对于客户来说，交易时间截止时，客户没有平仓，没有按照22:00的“银行买入价”进行平仓，而是根据4个半小时之后的到期结算价进行平仓。对于期货交易来说，尤其是最后一个交易日，期货价格有剧烈波动是大概率事件，因此，银行的产品设计有巨大缺陷。

如何优化原油宝的产品结构？

若需要平衡银行“做市”的风险和客户的风险，可以有三种措施：一是，在22:00时，客户均以当时的“银行买入价”进行“平仓”操作，即卖给中国银行，由中国银行在后续时间，统一跟交易所交易、结算。二是，在22:00时，仅停止中国银行的做市交易，而仍然开放客户的直通交易，即停止中国银行的“做市商”交易，而继续中国银行的“代客交易”的“经纪商”角色。三是，提前一天或多天，对当期合约进行移仓或平仓操作，而在到期日当天，投资者并不持有期货合约，从而避免这个时间差。事实上，据媒体报到，工商银行、建设银行均是选择这个方式，这个方式也是更合理的结构设计。